(L’ECONOMISTE DU MALI)- Dans un communiqué de presse publié le lundi 6 octobre dernier, Barrick a annoncé avoir accepté de souscrire 21 265 370 unités d’Hercules Silver Corp. placement privé négocié au prix de 1,10 $ par unité, pour une contrepartie totale de 23 391 907 $.
En effet, chaque unité est composée d’une action ordinaire et de 0,32 bon de souscription d’action ordinaire, chaque bon de souscription entier permettra à son détenteur, pendant une période de deux ans, d’acquérir une action ordinaire d’Hercules au prix de 1,32 $ par action ordinaire.
Barrick est actuellement propriétaire de 5 291 500 actions ordinaires d’Hercules, ce qui représente environ 2,73 % des actions ordinaires émises et en circulation d’Hercules sur une base non diluée.
À la suite du placement privé, Barrick détiendra 26 556 870 actions ordinaires d’Hercules et 6 804 918 bons de souscription, représentant environ 12,33 % des actions ordinaires émises et en circulation d’Hercules sur une base non diluée et 15,02 % sur une base partiellement diluée.
La clôture du placement privé aura lieu au plus tard le 8 novembre 2023 ou à toute autre date pouvant être convenue par Barrick et Hercules, sous réserve dans chaque cas des conditions de clôture habituelles, y compris la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la TSX. Bourse de risque.
Dans le cadre du placement privé, Barrick et Hercules concluront un accord sur les droits des investisseurs. Conformément à la convention sur les droits des investisseurs, à condition que Barrick conserve une participation d’au moins 5 % dans Hercules, Barrick aura droit à des droits anti-dilution et à l’information, ainsi qu’à un droit de premier refus à l’égard de la vente par Hercules de tout intérêt dans son projet Hercules Silver, détenu à 100 %, situé dans le comté de Washington, Idaho.
Aussi, Barrick exercera pendant une période de trois ans à compter de la date de la convention de droits des investisseurs, soit les droits de vote afférents à ses actions ordinaires d’Hercules conformément aux recommandations du conseil d’administration ou de la direction d’Hercules, soit s’abstiendra de voter sur ces questions, et sera soumise aux un statu quo qui interdira à Barrick d’acquérir plus de 19,9 % des actions ordinaires d’Hercules en circulation, sous réserve de certaines exceptions.
Signalons que Barrick fournira également un certain soutien technique et une certaine expertise à Hercules pour la saison et le programme 2024.
Barrick peut, selon les conditions du marché et d’autres facteurs, acquérir des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres titres d’Hercules, ou disposer d’une partie ou de la totalité des actions ordinaires ou d’autres titres d’Hercules qu’elle détient à ce moment-là.
Assêgo Ambassagou